8월 3일부터 쪼개기 상장이 원칙적으로 금지된다

2026년 7월 31일 금융위원회가 정례회의에서 한국거래소 상장규정과 공시규정 개정안을 승인했다. 8월 3일부터 시행된다. 핵심은 세 가지다. 중복상장을 원칙적으로 금지하고, 예외를 인정받으려면 모회사 주주총회 동의를 받아야 하며, 그 동의를 셀 때 최대주주와 특수관계인의 의결권은 합쳐서 3%까지만 인정한다.

이 제도가 겨냥한 건 물적분할 뒤 자회사를 따로 상장하는 방식이다. 회사를 쪼개서 알짜 사업을 자회사로 떼어 낸 뒤 그 자회사를 상장하면, 모회사 주주는 자기가 갖고 있던 사업의 값이 두 번 매겨지면서 손해를 본다. 그동안 여러 차례 문제가 됐고, 이번에 절차로 막았다.

이번 개정의 뼈대는 원칙 금지, 예외 허용이다. 예전에는 자회사 상장이 원칙적으로 가능했고 문제가 되면 심사에서 걸렀다. 이제는 원칙적으로 안 되고, 조건을 갖춘 경우에만 허용한다.

• 적용 시점2026년 8월 3일
• 승인 절차금융위 정례회의 승인 (2026-07-31)
• 개정 대상유가증권·코스닥 상장규정, 공시규정
• 핵심 요건모회사 주주총회 동의
• 의결권 제한최대주주·특수관계인 합산 3%
• 동의 성립 기준참석 주주 과반 + 발행주식 총수 1/4 이상
• 해외 상장동일 절차 적용

동의 성립 기준을 보면 두 조건을 모두 넘어야 한다. 주주총회에 참석한 주주 의결권의 과반, 그리고 발행주식 총수의 4분의 1 이상이다. 참석률이 낮으면 두 번째 조건에서 걸린다. 주주가 관심을 갖고 참석해야 성립하는 구조로 만들어 놓았다.

일반 자회사와 물적분할 자회사는 취급이 다르다. 일반 자회사는 주주동의를 받으면 요건을 충족한 것으로 보고, 동의를 못 받으면 엄격한 심사를 거친다. 물적분할로 떼어 낸 자회사는 주주동의가 의무다. 특례심사 제도도 함께 도입됐다.

어떤 회사가 사업을 두 개 한다고 하자. 하나는 오래된 사업이고 하나는 앞으로 크게 클 사업이다. 이 회사 주식을 산 사람은 두 사업을 다 산 것이다.

회사가 새 사업을 떼어 내 별도 회사로 만든다. 이걸 물적분할이라고 한다. 이때까지는 문제가 없다. 새 회사 지분을 모회사가 100% 갖고 있으니 주주가 잃은 게 없다.

문제는 그다음이다. 그 자회사를 따로 상장하면서 새 주식을 발행한다. 그러면 모회사 지분율이 낮아지고, 새 사업의 성장 과실을 새로 들어온 자회사 주주와 나눠 갖게 된다. 원래 주주는 자기 돈으로 키운 사업의 몫이 줄어드는 걸 지켜보게 된다.

같은 이익이 두 곳에서 계산된다

회계로 보면 자회사 이익은 모회사 연결 재무제표에도 잡힌다. 그러니 이익이 사라진 건 아니다. 문제는 그 이익 중 주주 몫이 줄어든다는 것이다. 자회사 지분이 100%에서 70%로 낮아지면 모회사 주주에게 돌아오는 몫도 그만큼 준다.

여기에 시장이 매기는 값의 문제가 겹친다. 자회사가 상장되면 투자자는 그 사업에 직접 투자할 수 있게 된다. 성장 사업만 사고 싶은 사람은 자회사 주식을 사지 모회사 주식을 사지 않는다. 모회사에는 오래된 사업과 자회사 지분만 남고, 지분에는 할인이 붙는다.

여기에 또 하나가 겹친다. 자회사 지분을 가진 모회사에는 시장이 할인을 매긴다. 자회사 지분 가치를 그대로 인정하지 않고 깎아서 계산한다. 자회사 실적이 좋아져도 모회사 주가는 그만큼 안 오른다. 그래서 같은 사업인데 어느 회사 주식을 갖고 있느냐에 따라 결과가 달라진다.

2026년 7월 31일 종가 기준이다. 지분 관계가 있는 회사들을 시가총액으로 비교했다. 지분율은 공개 자료로 확인하지 못해 이 글에서는 다루지 않는다. 시가총액 크기만 놓고 본다.

세 사례의 성격이 조금씩 다르다.

LG화학과 LG에너지솔루션. 배터리 사업을 떼어 내 상장한 대표 사례다. 모회사 PBR 0.58배는 장부에 적힌 순자산의 58%만 값으로 인정받는다는 뜻이다. 자회사는 3.46배다. 같은 그룹 안에서 자산 1원의 값이 여섯 배 차이 난다.

HD현대 계열. 세 회사가 층층이 상장돼 있다. 위로 갈수록 시가총액이 작고 PBR도 낮다. HD현대 1.29배, HD한국조선해양 2.01배, HD현대중공업 5.20배 순이다. 지주 구조가 한 층 늘어날 때마다 할인이 한 번씩 더 붙는 모양이다.

카카오 계열. 금융 자회사 둘을 상장했다. 두 자회사 시가총액 합계가 모회사와 거의 같다. 모회사가 가진 다른 사업들의 값이 시장에서 거의 인정받지 못하고 있다는 계산이 나온다.

SK 계열은 규모가 다르다

SK 계열은 숫자 자체가 크다. SK 40조 4,000억원, SK스퀘어 137조원, SK하이닉스 1,255조원이다. 지분 관계로 얽혀 있지만 정확한 지분율은 확인하지 못했으므로 여기서는 시가총액 순서만 언급한다. 최상위 회사가 가장 작다는 점은 앞의 사례들과 같다.

SK이노베이션은 다른 그림이다. 시가총액 18조 7,000억원에 PBR 0.79배이고, 자회사인 SK아이이테크놀로지는 1조 1,000억원에 PBR 0.42배다. 여기서는 자회사가 모회사보다 훨씬 작고 둘 다 장부가 아래에서 거래된다.

주가 낙폭까지 같이 보면

2026년 7월 31일 기준 52주 고점 대비 낙폭을 함께 보면 그림이 더 선명해진다. LG화학은 41.0%, 카카오는 46.3%, SK이노베이션은 28.9% 낮은 자리에 있다. 7월 말 시장 전체가 크게 빠진 영향이 섞여 있지만, 이 회사들은 그 이전부터 오랜 기간 눌려 있었다.

눈여겨볼 건 전망 기준 PER이다. LG 13.28배, 한화 8.24배, CJ 11.94배, SK 4.44배, HD현대 6.41배다. 후행 기준으로는 30배가 넘는 회사도 있는데 전망 기준으로는 한 자릿수까지 내려간다. 올해 이익이 크게 늘어난다는 전망이 이미 나와 있는데도 주가는 그만큼 안 올랐다.

이 격차가 중복상장 문제와 무관하다고 보기는 어렵다. 이익이 늘어도 그 이익의 상당 부분이 상장된 자회사 쪽에 귀속되고, 모회사 주주에게는 할인된 형태로만 전달되기 때문이다.

주주총회에서 안건을 통과시키려면 의결권 과반이 필요하다. 최대주주가 지분을 40% 갖고 있으면 다른 주주 10%만 동의해도 통과된다. 그래서 지분이 많은 쪽이 원하는 안건은 대체로 통과됐다.

3%룰은 이 계산을 뒤집는다. 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합쳐서 3%까지만 인정한다. 40%를 갖고 있어도 3%만 행사할 수 있다. 나머지 37%는 없는 것으로 친다.

여기에 발행주식 총수의 4분의 1 이상이라는 조건이 또 붙는다. 주주총회 참석률이 낮으면 아무리 찬성 비율이 높아도 이 조건에서 막힌다. 사실상 일반 주주가 적극적으로 찬성해야만 자회사 상장이 가능해진다.

이 방식은 감사위원 선임 등에서 이미 쓰이던 제도를 가져온 것이다. 새로 만든 개념이 아니라 기존에 검증된 장치를 이 문제에 적용했다는 점에서 실효성 논란은 적을 것으로 보인다.

주주동의만으로 끝나지 않는다. 모회사 이사회에 다섯 가지 의무가 부과된다. 보도된 내용으로는 주주 영향평가와 보호방안 마련이 포함된다. 다섯 가지 항목의 전체 목록은 규정 원문을 확인해야 정확히 알 수 있어 여기서는 확인된 두 가지만 적는다.

이사회에 의무를 지우는 방식이 중요한 이유가 있다. 주주총회는 한 번 열리고 끝나지만, 이사회 의무는 결정 과정 전체에 책임을 남긴다. 나중에 주주가 소송을 걸 때 근거가 되고, 그 가능성 자체가 무리한 결정을 막는 장치가 된다.

여기서 한 가지 짚어 둘 게 있다. 이사회 의무는 결과를 보장하지 않는다. 영향평가를 했다고 해서 주주에게 유리한 결정이 나오는 건 아니다. 다만 평가와 방안을 문서로 남기게 하면 이유 없는 결정을 하기가 어려워진다. 절차를 만들어 결과에 영향을 주는 방식이다.

독립적인 위원회를 구성하도록 하는 내용도 함께 언급된다. 최대주주와 이해관계가 없는 사람들이 판단하게 하는 취지다.

이 규정은 앞으로 상장하려는 경우에 적용된다. 이미 상장된 자회사를 되돌리거나 합치도록 강제하는 조항은 없다.

그러면 지금 벌어져 있는 할인은 그대로 남는가. 꼭 그렇지는 않다. 두 가지 경로가 있다.

첫째, 추가 훼손이 막혔다는 것 자체가 값을 바꾼다. 지금까지 모회사 주주는 언제 또 알짜 사업이 떼어져 나갈지 모른다는 위험을 안고 있었다. 그 위험이 줄면 할인 폭도 줄어드는 게 자연스럽다.

둘째, 회사가 스스로 정리에 나설 수 있다. 모회사가 자회사 지분을 늘리거나 합병하는 방식이다. 이건 회사 결정 사항이라 제도가 강제하지 않지만, 주주 요구가 커지면 검토 대상이 된다.

정리하는 방법은 세 가지다

이미 상장된 자회사 문제를 회사가 스스로 풀려면 방법이 몇 가지 있다. 각각 비용과 효과가 다르다.

첫째, 모회사가 자회사 지분을 더 사는 방법. 시장에서 사들이면 지분율이 올라가고 주주 몫도 늘어난다. 다만 돈이 든다. 자회사 시가총액이 클수록 필요한 금액이 커진다.

둘째, 두 회사를 합치는 방법. 합병하면 중복상장 구조가 사라진다. 대신 합병 비율을 어떻게 정하느냐를 두고 양쪽 주주가 부딪친다. 모회사 주주에게 유리한 비율은 자회사 주주에게 불리하다.

셋째, 자회사 지분을 모회사 주주에게 나눠 주는 방법. 인적분할과 비슷한 효과인데, 모회사 주주가 자회사 주식을 직접 갖게 되면서 할인이 사라진다. 다만 모회사에는 자산이 줄어든다.

세 방법 모두 회사가 결정할 일이고 제도가 강제하지 않는다. 다만 주주가 요구할 근거는 이번 제도로 한 단계 강해졌다. 앞으로 새로 만드는 것도 못 하게 됐는데 이미 있는 것을 그대로 두는 이유를 설명해야 하는 처지가 됐기 때문이다.

중복상장 문제는 지주회사 할인과 뿌리가 같다. 2026년 7월 31일 종가 기준으로 주요 지주회사와 모회사의 주가순자산비율을 보면 이렇다.

여섯 회사 가운데 넷이 PBR 1배를 밑돈다. 장부에 적힌 순자산보다 시장 가격이 낮다. 회사를 청산해서 자산을 장부가대로 팔 수 있다면 지금 주가보다 많이 받는다는 계산이 나오는데, 실제 청산가치와 장부가는 다르므로 그렇게 단순히 읽으면 안 된다. 다만 시장이 이 회사들의 자산 가치를 크게 깎아서 보고 있다는 사실은 분명하다.

달라지는 것

첫째, 새로운 쪼개기 상장이 사실상 막힌다. 3%룰 아래에서는 일반 주주 다수가 찬성해야 하는데, 자기 몫이 줄어드는 안건에 찬성할 이유가 없다. 회사가 주주에게 실제로 이익이 되는 방안을 함께 내놓지 않으면 통과가 어렵다.

둘째, 해외 상장이라는 우회로도 막혔다. 자회사를 국내 대신 해외에 상장하는 방식에도 같은 절차가 적용된다.

셋째, 이사회에 책임이 생긴다. 주주 영향평가와 보호방안을 문서로 남겨야 하고, 그 판단이 나중에 검증 대상이 된다.

안 달라지는 것

첫째, 이미 벌어진 할인은 제도가 되돌려 주지 않는다. LG화학과 LG에너지솔루션의 시가총액 격차는 그대로다.

둘째, 자회사 지분 가치를 깎아서 보는 시장의 관행도 그대로다. 이건 규정이 아니라 시장 관행이라 제도로 바꾸기 어렵다.

업종에 따라 영향이 다르다

이 제도의 영향은 업종마다 다르게 온다. 성장 사업을 따로 키워야 하는 업종일수록 크게 받는다.

배터리·바이오처럼 대규모 자금이 필요한 사업이 가장 직접적이다. 새 공장을 지으려면 조 단위 자금이 필요한데, 자회사를 상장해서 조달하는 길이 좁아졌다. 대신 모회사가 직접 증자하거나 빚을 내야 하고, 그러면 모회사 주주 지분이 희석되거나 재무 부담이 는다.

이미 여러 계열사를 상장해 둔 그룹은 새로 할 일이 줄어든다. 다만 앞서 본 대로 기존 할인은 남는다. 이 그룹들이 자발적으로 구조를 정리할지가 관전 지점이다.

사업이 하나인 회사는 영향이 거의 없다. 쪼갤 사업이 없으면 이 제도와 무관하다. 오히려 상대적으로 유리해진다. 자회사 할인이 없는 회사가 시장에서 더 선명하게 보이기 때문이다.

그래서 무엇을 볼 것인가

제도 시행 자체보다 회사들이 어떻게 반응하는지가 중요하다. 물적분할을 계획하던 회사가 계획을 접는지, 이미 상장한 자회사를 정리하려는 움직임이 나오는지, 아니면 아무 일도 없는지다.

이 글은 특정 종목을 추천하지 않는다. 다만 모회사 시가총액이 자회사보다 작은 구조가 정상이 아니라는 점, 그리고 그 구조를 새로 만들기가 8월 3일부터 훨씬 어려워진다는 점은 기록해 둘 만하다.